Investimentos
:: Fundos Imobiliários - Resumo do Prospecto
Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Quotas do

FUNDO IMOBILIÁRIO 01

Inclui Eventos Subseqüentes

Administração

 BANCO OURINVEST S.A.

 CNPJ/MF nº 78.632.767/0001-20


Distribuição pública de 104.700 (cento e quatro mil e setecentas) Quotas do Fundo Imobiliário 01(o "Fundo"), dividida em 03 (três) emissões, totalizando:

R$ 104.700.000,00

A Caixa Econômica Federal ("Coordenadora" ou "CAIXA") foi contratada para realizar a distribuição pública ("Oferta") de quotas do Fundo ("Quotas"), no mercado de balcão não organizado, por meio de suas agências localizadas em todo o território nacional.

As Quotas serão registradas para negociação junto à Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S.A. - SOMA. A Oferta foi aprovada e registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob os nº CVM/SRE/RFI-2004/027, CVM/SRE/RFI-2004/0__ e CVM/SRE/RFI-2004/0__, em 27/05/04, em __/__/04 e em __/__/04, respectivamente.

"A Coordenadora desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Prospecto, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores, não implicando em qualquer julgamento da situação e do desempenho do Fundo e/ou das Quotas objeto da distribuição."

Ver Seção "Fatores de Risco" para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Quotas.

"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, na garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo."



Coordenadora Líder da Distribuição



CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
CNPJ/MF nº 00.360.305/0001-04
A data deste Prospecto é 13.05.2004.

1. DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, as definições listadas nesta seção, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado:

Administrador Banco Ourinvest S.A., instituição responsável pela administração do Fundo
Avaliador Colliers International Ltda., empresa especializada em avaliação de imóveis, com sede na Rua Paes Leme, 524 - conjunto 95, São Paulo - SP, que foi responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação do Imóvel e do Estudo de Viabilidade Econômica do Fundo.
BACEN Banco Central do Brasil
Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo
CAIXA Caixa Econômica Federal
CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
CMN Conselho Monetário Nacional
Contrato de Locação Contrato de Locação para Espaço de Publicidade que entre si fazem a Rio do Brasil Projetos Ltda e o Administrador
Compromisso de Venda e Compra Instrumento particular de Compromisso de Venda e Compra e Promessa de Cessão Parcial de Direitos do Imóvel celebrado entre a Rio do Brasil Projetos Ltda e o Administrador
Coordenador Coordenadora da Oferta, a CAIXA, líder da distribuição
CVM Comissão de Valores Mobiliários
Edifício Edifício Torre Almirante, localizado na Avenida Almirante Barroso, nº 81, Rio de Janeiro - RJ, o objeto de investimento do Fundo
FAR Fundo de Arrendamento Residencial
FAS Fundo de Apoio ao Desenvolvimento Social
FCVS Fundo de Compensação de Variações Salariais
FDS Fundo de Desenvolvimento Social
FGTS Fundo de Garantia do Tempo de Serviço
FII ou "Fundo Imobiliário" Fundo de Investimento Imobiliário
Fundo Fundo de Investimento Imobiliário Torre Almirante
Imóvel Imóvel onde está instalado o Edifício Torre Almirante, na Avenida Almirante Barroso, na cidade do Rio de Janeiro, ou os três imóveis nos quais se divide o Edifício Torre Almirante, ou o Edifício.
Laudo de Avaliação Laudo de Avaliação do Imóvel elaborado pelo Avaliador.
Oferta Distribuição Pública das Quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Torre Almirante
PETROBRAS Petróleo Brasileiro S.A.
PIS Programa de Integração Social
Quotas Quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Torre Almirante
Quotistas Titulares das Quotas
Rio do Brasil Projetos Ltda ("Rio do Brasil") Empresa vendedora do Edifício Torre Almirante e empreendedora do Fundo
REITs Real Estate Investment Trusts - estruturas de investimento norte-americanas similares aos fundos de investimento imobiliário
SFN Sistema Financeiro Nacional
SOMA Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S.A., vinculada à Bovespa/CBLC e administradora de mercado de balcão organizado


2. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

O QUE É UM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO?
Os agentes do setor imobiliário, por conta do alto valor agregado dos bens imóveis e da existência de poucos investidores com recursos suficientes para investir diretamente em imóveis, sempre procuraram estruturar formas de financiamento capazes de atrair recursos em montantes suficientes para possibilitar o desenvolvimento de novos empreendimentos, preocupando-se também em torná-los acessíveis aos pequenos investidores.
Foi nesse contexto que estruturas similares aos fundos de investimento imobiliário previstos na regulamentação brasileira foram criadas nos Estados Unidos em 1960, sob a denominação de Real Estate Investment Trusts - REITs. O objetivo da criação de tal veículo de investimento era possibilitar o acesso aos pequenos e médios investidores interessados na aplicação em propriedades imobiliárias. Os REITs, à semelhança dos fundos de investimento imobiliários brasileiros, desde a sua criação, contavam com o estímulo de incentivos fiscais.
Decorridos alguns anos, foi permitido aos REITs não só investir numa única propriedade imobiliária, mas também operar e gerenciar carteiras de propriedades imobiliárias que gerassem fluxos de caixa de longo prazo.
Os FIIs no Brasil são veículos de investimento coletivo constituídos sob a forma de condomínios fechados, nos quais o resgate de quotas não é permitido. Esses fundos são formados a partir da captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 8.668/93, da Lei nº 9.779/99, da Instrução CVM nº 205/94 e regras posteriores.
Os recursos de um FII podem ser aplicados no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, ou no investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação, locação ou arrendamento.
Os FIIs podem ser administrados por bancos múltiplos com carteira de investimento ou crédito imobiliário, bancos de investimento, corretoras, distribuidoras, sociedades de crédito imobiliário, caixas econômicas e associações de poupança e empréstimo, desde que mantenham departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários ou contratem tais serviços externamente.
O patrimônio de um FII é formado pelos bens e direitos adquiridos pelo seu administrador, em caráter fiduciário, e não se confunde, em hipótese alguma, com o patrimônio do administrador. Os bens integrantes do patrimônio do FII, assim, não integram o ativo do administrador para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial, não são passíveis de execução por credores do administrador nem tampouco podem ser objeto de constituição de qualquer espécie de garantia.
A instituição administradora do FII é responsável pelo cumprimento de todas as obrigações impostas aos FIIs, inclusive obrigações tributárias.
Os rendimentos distribuídos aos participantes de FIIs são provenientes da exploração econômica dos empreendimentos imobiliários nos quais são aplicados os seus recursos. Os resultados auferidos pelo FII são continuamente distribuídos aos quotistas, remunerando o capital por eles investido.
A atratividade e o interesse no investimento em FIIs estão baseados, essencialmente: (i) na oportunidade de participar em um veículo de investimento que pode reunir volumes significativos de recursos; e (ii) na utilização dos procedimentos de administração de imóveis e gestão de recursos financeiros, confiando o desenvolvimento de tais atividades a empresas e profissionais especializados.

Os Fundos de Investimento Imobiliário no Brasil e no Mundo

O Mercado Brasileiro
O mercado de FIIs no Brasil vem se consolidando nos últimos anos. No ano de 2001, foram realizadas 22 ofertas públicas de quotas de novos FIIs, as quais totalizaram mais de R$ 511 milhões em recursos captados. Como demonstração do crescimento, em 2002 foram realizadas 42 ofertas, totalizando mais de R$ 1 bilhão. Em 2003, devido às condições adversas do mercado, foram realizadas apenas 08 ofertas públicas de quotas de novos FIIs, no montante aproximado de R$ 281 milhões. (Fonte: site da CVM, www.cvm.gov.br)
Essa tendência verifica-se, principalmente, em razão da procura por novas modalidades de investimento, que proporcionem uma alternativa de diversificação do portfolio. Essas condições atraem novos investimentos em FIIs, uma vez que essa modalidade de investimento, alia a conveniência do mercado financeiro com a segurança do lastro imobiliário. E as aplicações em FII normalmente exigem investimento mínimo sensivelmente inferior àquele necessário à aquisição de um imóvel. Essa circunstância permite também o acesso dos pequenos e médios investidores a grandes empreendimentos imobiliários.

O Mercado Americano
Os fundos imobiliários norte-americanos, conhecidos como REITs (Real Estate Investment Trusts) foram criados na década de 60 e hoje representam investimentos de cerca de US$ 130 bilhões, com mais de 200 REITs cotados em Bolsa. Segundo a National Association of Real Investment Trusts ("NAREIT"), entidade que congrega esses fundos, os REITs produziram resultados expressivos desde sua criação:
- em 2001, distribuíram mais de US$ 10 bilhões em dividendos a seus quotistas;
- em 20 anos (09/1980 a 09/2000) tiveram uma taxa anual de retorno muito superior àquela obtida através de investimentos diretos em imóveis (12,57% contra 8,42%);
- na última década os volumes aplicados em REIT's aumentou mais de 15 vezes e o número de REIT's quadruplicou-se. (Fonte: site da NAREIT, www.nareit.com/researchandstatistics/marketcap.cfm)
O que deu maior força aos REITs foi a alteração do mercado imobiliário americano no início da década de 90, quando uma significativa falta de liquidez gerou uma forte desvalorização dos imóveis, alterando completamente o mercado. A década anterior havia experimentado uma fase de incorporações imobiliárias, principalmente na construção de apartamentos, armazéns e shopping centers, em negócios que envolveram mais de US$ 130 bilhões. A crise das savings and loans (companhias e bancos de crédito imobiliário) abalou o mercado, derrubando preços e criando dificuldades para os empreendedores, que não conseguiram liquidar seus compromissos.
Essa situação levou o governo americano a criar a RTC (Resolution Trust Corporation), agência responsável por administrar a liquidação das savings and loans. A RTC criou lotes de ativos imobiliários oriundos de empresas liquidadas e os ofereceu ao mercado que, aproveitando-se das boas condições de preço oferecidas, encontrou nos REITs a melhor solução para adquiri-los.
Por fim, em janeiro de 1994, a NAIC ( National Association of Insurance Commissioners), órgão regulador das seguradoras americanas, preocupado com a liquidez das reservas técnicas, penalizou os investimentos diretos daquelas companhias em imóveis, privilegiando aqueles realizados através de instrumentos securitizados. Viabilizaram-se, por isso, vários lançamentos de REITs lastreados em escritórios e hotéis.

Mercado Americano Atual
Atualmente existem cerca de 300 REITs nos Estados Unidos, congregando mais de US$ 130 bilhões em investimentos imobiliários. Mais de dois terços possuem cotação em bolsa:

Bolsa Quantidade de REITs registrados
NYSE ( New York Stock Exchange) 172
American Stock Exchange 31
NASDAQ 17
(Fonte: site - www.fundoimobiliario.com.br)

Os investimentos dos REITs são compostos por todos os tipos de imóveis, como mostra a tabela a seguir.

Tipo de imóvel Participação (*)
INDÚSTRIAS e ESCRITÓRIOS 26%
VAREJO (shopping centers, grandes lojas, etc.) 18%
RESIDENCIAL 17%
HOSPEDAGEM (hotéis, resorts, flats, etc.) 11%
SAÚDE (hospitais, clínicas, centros de reabilitação, etc.) 8%
HIPOTECAS e EMPRÉSTIMOS 6%
AUTO-ARMAZENAGEM 4%
DIVERSOS (parques temáticos, cemitérios, clubes, etc.) 10%
(*) no total aplicado
(Fonte: site - www.fundoimobiliario.com.br)

Os REITs, ao contrário dos FIIs brasileiros, são constituídos sob a forma de pessoas jurídicas, com personalidade jurídica própria. Geralmente, os REITs são constituídos como sociedades ou trusts, figura do direito anglo saxão que contempla a propriedade fiduciária de bens e direitos pertencentes a terceiros.

3. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 01

O Empreendedor do Fundo
A Rio do Brasil Projetos Ltda ("Rio do Brasil") é a empresa empreendedora do Fundo, responsável pela concepção do projeto e desenvolvimento da Torre Almirante e a empresa vendedora do Imóvel ao Fundo.
Para o gerenciamento geral do desenvolvimento do projeto da Torre Almirante, a Rio do Brasil, nos termos do "Contrato de Gerenciamento Predial" (anexo a este Prospecto), contratou a Hines do Brasil Empreendimentos ("HINES"), ligada à Hines International.
A Hines International é líder mundial na área imobiliária, desenvolvendo e gerenciando empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros e atuando como consultora em diversos países. Presente em mais de 90 cidades, em quatro continentes, o portifólio da Hines conta com mais de 20 milhões de metros quadrados construídos em 600 empreendimentos, que ultrapassam o valor de US$ 13 bilhões, e 3 milhões de m2 de área administrada para terceiros.
No Brasil, a Hines já desenvolveu e administra empreendimentos imobiliários de grande porte, tais como o Panamérica Park (business park com 42.000 m2 de área bruta locável, em 09 torres, entregue em julho de 2001), o Louveira Distribution Park (centro de distribuição para a Gessy Lever/Excel Logistics, com 120 mil m2 de área bruta locável) e o International Plaza (torre de escritórios em São Paulo).
Informações mais detalhadas sobre a Hines no Brasil e no mundo podem ser obtidas no site www.hines.com.

Público Alvo
O Fundo é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento de longo prazo, remunerado a partir de locação de imóveis comerciais.

Constituição e Formação do Patrimônio
O Administrador deliberou constituir o Fundo em 08 de março de 2004, tendo aprovado o Regulamento do Fundo e decidido realizar a Oferta. As Quotas representam a totalidade do Fundo e correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
As importâncias recebidas na integralização das Quotas serão depositadas em conta corrente especialmente aberta para arrecadar os recursos do Fundo junto à CAIXA, sendo que, até a concessão pela CVM da autorização para constituição e funcionamento do Fundo, os recursos captados com a distribuição serão aplicados em títulos públicos e títulos de emissão da CAIXA de renda fixa.
A colocação da totalidade das quotas da 1ª (primeira) emissão é condição necessária para a efetiva constituição e funcionamento do Fundo. Caso não seja obtida, por qualquer motivo, a autorização para constituição e funcionamento do Fundo, a aquisição da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal referente à 1ª (primeira) Etapa não será efetivada, sendo os recursos financeiros arrecadados no período de distribuição imediatamente rateados pelo Administrador entre os subscritores, nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos de impostos e outros encargos auferidos pelas aplicações que tenham sido realizadas.
Uma vez subscrita a totalidade das quotas necessárias para a constituição da 1ª (primeira) emissão, as novas subscrições deverão ser direcionadas para as emissões seguintes. Se, ao final do prazo de colocação da 2ª ou 3ª emissões, as subscrições efetuadas não forem suficientes para atingir o lote de quotas necessário para complementação da respectiva emissão e conseqüente aquisição da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração referentes à 2ª (segunda) ou 3ª (terceira) Etapas, a mesma não será efetivada, sendo os recursos obtidos na integralização restituídos aos seus titulares, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período em que os recursos estiveram disponibilizados na instituição financeira responsável pela subscrição.
Não há limitação à subscrição de quotas do Fundo, por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando excetuada a aquisição pelo empreendedor do Fundo, ou sócio do empreendimento ou pessoa a ele ligada, nos termos da Lei nº 9.779/99, individualmente, que poderá subscrever ou adquirir no mercado até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio do Fundo.
O Administrador enviará notificação ao Quotista que ultrapassar os limites de participação estabelecidos acima, ficando suspenso seu direito de voto correspondente à totalidade das Quotas que detiver no Fundo, desde a data de envio da notificação até o restabelecimento da participação permitida.
De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o quotista não poderá requerer o resgate de suas quotas.

Objetivo de Investimento
O objetivo do Fundo é, exclusivamente, a aquisição de até 100% (cem por cento) da fração ideal empreendimento imobiliário denominado Edifício Torre Almirante ("Imóvel"), em fase de construção, que consiste em um prédio comercial e estacionamento, localizado na Avenida Almirante Barroso, nº 81, incluindo os prédios localizados na Av. Graça Aranha, nº 327/327-A e 333, todos no centro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e a locação, no mercado imobiliário, da fração ideal que passar a ser detidas pelo Fundo.
A empresa Rio do Brasil Projetos Ltda ("Rio do Brasil"), na qualidade de promitente vendedora, se comprometeu a alienar para o Fundo 40,00% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal dos referidos imóveis e direitos reais, nos termos do instrumento de "Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário", firmado com condição suspensiva, com eficácia subordinada à constituição do Fundo, conforme cópia que faz parte deste prospecto de lançamento de quotas das 03 (três) primeiras emissões.
Caso haja parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não esteja investida em empreendimentos imobiliários, esses recursos deverão ser destinados à aquisição de títulos públicos ou títulos de emissão da CAIXA de renda fixa escolhidos pelo Administrador. Esta parcela de recursos estará limitada, durante toda a existência do Fundo, a 25% do valor total das quotas emitidas pelo Fundo.
Cabe observar que o objetivo do Fundo de promover a locação do Imóvel fica contemplado na vigência do contrato de locação firmado em 10 de setembro de 2004 pela Rio do Brasil Projetos Ltda com a empresa Petróleo Brasileiro S/A - PETROBRAS, na proporção de 99,3% da área locável.

Administração
O Fundo será administrado pelo Banco Ourinvest, que exercerá a propriedade fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo. O patrimônio do Fundo não se comunica com o patrimônio do Administrador e nem responde por qualquer obrigação sua, em nenhuma hipótese.
O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,383% ( trezentos e oitenta e três milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor do Patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. A taxa de administração será calculada e paga ao Administrador mensalmente, por período vencido, até o quinto dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Registro de Quotas
As Quotas serão da forma nominativa sem emissão de certificado, registradas pelo Administrador em contas individualizadas em nome dos Quotistas.

Direito de Voto
Cada Quota confere ao seu titular o direito a 1 voto nas deliberações da Assembléia de Quotistas do Fundo. As Assembléias de Quotistas serão convocadas mediante anúncios publicados no jornal Folha de São Paulo, que é utilizado para as demais publicações relativas ao Fundo.

Negociação
As Quotas serão admitidas à negociação no mercado de balcão organizado, no sistema administrado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S.A. - SOMA, devendo, para esse fim, permanecer sob custódia junto à Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, por meio de agente de custódia devidamente credenciado.
A SOMA permitirá aos investidores o acesso a um sistema organizado de negociação assegurando a transparência das transações realizadas e suportando uma formação de preços clara.
O início das negociações no mercado secundário deverá ocorrer somente após formalizada a conclusão da distribuição primária de Quotas do Fundo junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e cumpridas todas as demais exigências legais.

Custódia Exclusiva de Quotas
De modo a garantir a todos os investidores o acesso ao mercado secundário organizado pela SOMA, o Fundo disponibilizará aos subscritores das Quotas o serviço de Custódia Exclusiva de Quotas, junto à CBLC, conforme contrato celebrado entre o Fundo e a CAIXA. O próprio Fundo será responsável pelo custo desse serviço, durante todo o tempo de sua existência. Os benefícios da custódia exclusiva se estenderão aos clientes que vierem adquirir cotas por meio de outras instituições financeiras. Assim, outras instituições financeiras, na qualidade de agente de custódia de seus clientes, não terão custo de tarifa de custódia junto à CBLC por conta deste ativo, desde que o investidor não possua outros ativos na carteira.
Os subscritores na Oferta receberão suas Quotas em contas de custódia individualizada mantidas junto à CBLC. As negociações de quotas depositadas junto à CBLC deverão ser realizadas pelos Quotistas junto à SOMA.
Pela prestação dos serviços de custódia o Fundo pagará o valor mensal apurado mediante a aplicação dos percentuais abaixo definidos, à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor do Patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior, em função do número de quotistas constatados na mesma data, a saber:

Número de quotistas Taxa
até 3.000 0,320%
de 3.001 até 3.200 0,340%
de 3.201 até 3.400 0,360%
e assim por diante: a cada 200 quotistas adicionais acima de 3.000 o percentual aumenta em 0,02%.

Todos os procedimentos referentes ao serviço de custódia prestado pela CBLC estão descritos nos Regulamentos e Procedimentos Operacionais da CBLC, disponíveis no site da instituição (www.cblc.com.br).

Rendimentos
Os titulares de Quotas farão jus ao recebimento de rendimentos mensais provenientes da locação do Imóvel que constitui o objetivo de investimento do Fundo.
O Estudo de Viabilidade Econômica do Fundo, incluindo as projeções de valores a receber e despesas futuras, foi elaborado pela Colliers International Ltda. e faz parte integrante do Prospecto como anexo.
Tendo em vista o "Contrato de Locação de Imóvel Comercial - TORRE ALMIRANTE", firmado com a PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS em 10 de setembro de 2004, as projeções de valores a receber do Estudo de Viabilidade Econômica foram reformuladas para atualização em função dos valores constantes do referido instrumento, na proporção de 99,3% da área locável, modificando, portanto, sua seção Fluxo de Caixa - TODAS EMISSÕES, Fluxo de Caixa -1ª e 2ª EMISSÕES e Fluxo de Caixa - 1ª EMISSÃO, páginas 207 à 257 do Prospecto.
As Quotas farão jus à totalidade do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, a ser pago pelo Fundo até o 10º dia útil do mês subseqüente à apuração, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos, apurado sob o regime de caixa, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, líquidos do imposto de renda na fonte eventualmente incidente, sendo devidos os rendimentos aos Quotistas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento.
Entende-se por resultado líquido o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo Fundo, deduzidas as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das quotas.
O resultado do Fundo será apurado mensalmente pelo Administrador e os rendimentos serão creditados em conformidade com os procedimentos da CBLC, para os titulares de Quotas que mantiverem contas de custódia junto àquela entidade, por meio de seus respectivos agentes de custódia.
Os subscritores de Quotas receberão suas Quotas depositadas em contas de custódia mantidas junto à CAIXA e aqueles que permanecerem como clientes de custódia da CAIXA terão os seus rendimentos creditados na conta corrente de sua titularidade na CAIXA, conforme definido no item Procedimento da Seção 4 a seguir. Os Quotistas que retirarem suas Quotas de conta de custódia junto à CBLC deverão receber seus rendimentos junto ao Administrador.
O pagamento de rendimentos, durante a fase de distribuição primária, deverá ocorrer após concluída a integralização de cada uma das 3 (três) emissões previstas e cumpridas as respectivas exigências formais de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos fixados em sábados, domingos ou feriados nacionais, até o primeiro dia útil subseqüente, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

Publicidade
Todos os atos e decisões relacionados à Oferta e ao Fundo deverão ser veiculados na forma de avisos, publicados no jornal Folha de São Paulo.

Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo
O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos quotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de quotas do Fundo.
A referida divulgação de ato ou fato relevante será feita no jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no jornal utilizado para as publicações relativas ao Fundo e qualquer alteração deverá ser precedida de Aviso aos Quotistas.
O Administrador terá ainda as seguintes atribuições no tocante à divulgação de informações:

  • informar à CVM e divulgar, no prazo de 15 dias contados do encerramento de cada mês calendário, o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da quota e a rentabilidade auferida no período;
  • remeter à CVM e manter à disposição dos quotistas, em sua sede, a partir do 15º dia de cada mês, informações atualizadas relativas ao valor patrimonial das quotas e dos investimentos relativos ao mês anterior, incluindo discriminação dos bens e direitos que integram seu patrimônio;
  • remeter à CVM e manter à disposição dos quotistas, em sua sede, a partir do 15º dia de cada mês, relação atualizada das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos quotistas ou desses contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver;
  • garantir a remessa aos quotistas, no prazo de 15 dias após o encerramento de cada semestre calendário, dos extratos das contas de depósito de quotas;
  • garantir a remessa a cada quotista, com cópia para a CVM, no prazo de 15 dias após o encerramento de cada ano calendário, de informações sobre a quantidade de quotas de sua respectiva titularidade e valor patrimonial.
O Administrador está obrigado a publicar, em até 60 dias após os meses de junho e dezembro, as demonstrações financeiras semestrais do Fundo, as quais deverão ser auditadas, e o relatório semestral de acompanhamento de atividades do Fundo.
O relatório semestral de acompanhamento das atividades do Fundo deverá conter:
  • descrição dos negócios realizados no semestre, especificando os objetivos, montantes dos investimentos, receitas auferidas e origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
  • programa de investimentos para o semestre seguinte;
  • informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:
    • a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;
    • as perspectivas da administração para o semestre seguinte;
    • o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância dos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
  • relação das obrigações contraídas no período;
  • a rentabilidade nos últimos 4 semestres calendário;
  • valor patrimonial da quota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 semestres calendário;
  • a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.
Taxas e Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

  • a taxa de administração devida ao Administrador e do consultor de investimentos, se houver;
  • os honorários e despesas do auditor independente;
  • as taxas, impostos, ou quaisquer outros tributos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos, obrigações e operações do Fundo;
  • as despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente;
  • as despesas com correspondência e comunicações feitas aos quotistas;
  • as despesas decorrentes da admissão das quotas à negociação e dos serviços de custódia de quotas;
  • os emolumentos, comissões e quaisquer outras despesas relativas às operações com ativos imobiliários ou mobiliários;
  • os honorários de advogados, custas e despesas correlatas;
  • os prêmios de seguros sobre bens e direitos;
  • valor da parcela de prejuízos eventualmente sofridos pelo Fundo que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas atribuições;
  • as despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de assembléia de subscritores ou de quotistas;
  • a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários;
  • valor das importâncias reembolsáveis ao Administrador, seus administradores, empregados ou prepostos;
  • as despesas condominiais e de conservação e manutenção do Imóvel, observadas as condições de locação do Imóvel; e
  • as despesas com empresa responsável pela administração predial e do condomínio, que prestará serviços de gerenciamento, segurança, conservação, limpeza e manutenção das áreas de uso comum e garagens do Imóvel, bem como com empresa responsável pela locação dos imóveis de propriedade do Fundo, observadas as condições de locação do Imóvel.
As despesas relacionadas acima são as únicas que poderão ser debitadas do Fundo pelo Administrador. Qualquer alteração desta relação dependerá de alteração no Regulamento, para o que deverá haver a aprovação por Quotistas representando pelo menos metade das quotas emitidas.
Quaisquer despesas não previstas no Regulamento como encargos do Fundo, tais como o pagamento de terceiros contratados pelo Administrador, correrão por conta do Administrador. O pagamento de tais despesas poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração devida ao Administrador, não devendo ultrapassar o valor dessa remuneração, conforme prevista no item Administração.

Regras de Tributação do Fundo
A presente análise foi feita com base na legislação brasileira em vigor na data deste prospecto e tem por objetivo resumir o tratamento tributário aplicável ao Fundo e aos titulares das Quotas que sejam, especificamente, pessoas físicas residentes e pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil, sem considerar a ocorrência de isenção ou imunidade.

Tributação do Fundo. Regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não sofrem tributação pelo imposto de renda, desde que não sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa e renda variável, caso em que estão sujeitos às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. O imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o imposto de renda retido na fonte - IRFonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos e ganhos de capital.

Tributação dos Investidores. Os lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo aos Quotistas, sujeitam-se a à incidência do IRFonte à alíquota de 20%. Havendo alienação, a tributação não será de fonte, cabendo aos Quotistas apurarem o ganho e recolherem o respectivo tributo. Nesse caso, a alíquota do imposto de renda será de 20%, sendo apurado, nos termos previstos na legislação tributária, de acordo com a sistemática do ganho líquido mensal no caso de alienação das Quotas em bolsa ou fora de bolsa, exceto na alienação fora de bolsa efetuada por Quotistas pessoas físicas, cuja tributação será conforme as regras de ganho de capital. O imposto de renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de investidores pessoas físicas e (ii) antecipação do IRPJ para os investidores pessoas jurídicas. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da CSLL, bem como do PIS e da COFINS.

Tributação do IOF/Títulos. Existe previsão para tributação do Imposto sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários - IOF/Títulos das operações de resgate, cessão ou repactuação das Quotas do Fundo. Note-se que essa tributação somente se aplica se ocorrer algum desses fatos geradores anteriormente ao 29º dia da aplicação no Fundo. A incidência do IOF/Títulos será de 1% ao dia sobre o valor da operação, limitado a um percentual do rendimento, conforme previsto em tabela própria. Ressalta-se, contudo, que a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer momento, por meio de ato do poder executivo, até a alíquota máxima de 1,5% ao dia.

Responsabilidade Tributária. O Administrador é responsável pelo cumprimento de todas as obrigações tributárias, inclusive acessórias, com exceção da responsabilidade da fonte pagadora pela retenção e recolhimento do imposto sobre rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo.

4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA PÚBLICA DE QUOTAS

O quadro a seguir resume as características básicas da Oferta e seu custos para o Fundo:

Valores Mobiliários Emissão Quantidade Preço por Quota Montante
Quotas 1ª 52.350 R$ 1.000,00 R$ 52.350.000,00
2ª 26.175 R$ 26.175.000,00
3ª 26.175 R$ 26.175.000,00
Total 104.700 R$ 1.000,00 R$ 104.700.000,00
    3% s/ R$ 104,7 MM R$ 3.141.000,00

Custos a serem incorridos pelo Empreendedor (Rio do Brasil):

(i) Custo de Colocação
A CAIXA fará a colocação das Quotas no mercado de balcão não organizado, fazendo jus à comissão de coordenação correspondente a 3% (três por cento) calculada sobre o valor das quotas efetivamente colocadas, (R$ 3.141.000,00), paga integralmente pela empresa Rio do Brasil Projetos Ltda, Empreendedora do Fundo, em até 05 (cinco) dias úteis a contar do encerramento da distribuição de cada emissão de quotas do Fundo.
(ii) Despesas decorrentes da constituição do Fundo e da transferência do Imóvel
O Empreendedor irá arcar com o pagamento das seguintes despesas relativas à constituição do Fundo e à transferência do Imóvel para o seu patrimônio, as quais não foram portanto consideradas para a formação do preço de subscrição das Quotas:
Taxa de Registro na CVM: 0,30% sobre o valor total de cada emissão, limitada a 100.000 UFIRs cada, totalizando R$ 239.920, 00.
Custos de Transferência (Tributos e despesas de cartório): Considerando os custos (i) do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis - ITBI, à alíquota de 2%, devido ao Município do Rio de Janeiro; e (ii) das taxas e emolumentos dos cartórios para o registro da transferência do Imóvel, que somam o valor total aproximado de R$ 2.200.000,00, de acordo com a tabela de custos cartoriais aplicáveis.
Início da distribuição
A distribuição das Quotas de cada emissão terá início após o deferimento do respectivo registro da Oferta pela CVM, na data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição de Quotas, encerrando no prazo de 180 dias a contar da data da concessão pela CVM do registro da Oferta.
Quantidade
Serão emitidas até 104.700 (cento e quatro mil e setecentas) Quotas, com valor unitário de R$ 1.000,00, totalizando o montante de até R$ 104.700.000,00 (cento e quatro milhões e setecentos mil reais), em 03 (três) emissões da seguinte forma:
  • a 1ª emissão terá 52.350 (cinqüenta e duas mil e trezentas e cinqüenta) quotas, no montante de R$ 52.350.000,00 (cinqüenta e dois milhões, trezentos e cinqüenta mil reais);

  • as 2ª e 3ª emissões terão 26.175 (vinte e seis mil, cento e setenta e cinco) quotas cada, no montante valor de R$ 26.175.000,00 (vinte e seis milhões, cento e setenta e cinco mil reais) cada.
Até a data do "Contrato de Locação de Imóvel Comercial - TORRE ALMIRANTE" firmado com a Petróleo Brasileiro S/A - PETROBRAS, para a locação de 99,3% da Área Bruta Locável do empreendimento denominado Torre Almirante, foram subscritas 24.673 (vinte e quatro mil, seiscentos e setenta e três) quotas, restando 27.677 (vinte e sete mil, seiscentos e setenta e sete) quotas a serem colocadas até a data do encerramento da distribuição pública das quotas da primeira emissão, que deverá ocorrer em 23/11/2004, data esta que poderá ser prorrogada à critério da CVM. Caso a oferta não se concretize no prazo estipulado, deve ser observado o disposto no sétimo parágrafo do item Procedimento no prospecto original, páginas 32 a 34.

Procedimento
A CAIXA deverá assegurar: I - que o tratamento aos investidores seja justo e eqüitativo; II - a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e, III - que seus representantes de venda recebam previamente exemplar do prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pela própria instituição líder da distribuição. Nesse sentido, a presente distribuição pública das quotas será efetuada com observância dos requisitos a seguir.
A CAIXA fará a distribuição das Quotas no mercado de balcão não organizado, em regime de melhores esforços de colocação e em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 205/94 e na Instrução CVM nº 400/03.
As Quotas serão distribuídas aos clientes da CAIXA e ao público em geral, por ordem de chegada, não existindo lotes mínimos para aquisição.Os interessados em adquirir Quotas deverão comparecer a uma das agências da CAIXA, ou pela Internet para clientes CAIXA, ou em qualquer uma das instituições subcontratadas participantes do consórcio de distribuição.É admissível o recebimento de reservas, a partir da data de encerramento da subscrição das quotas da 1ª emissão, para a subscrição das quotas da 2ª e 3ª emissões, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição.
Os investidores interessados em adquirir Quotas através da CAIXA deverão necessariamente ser detentores de conta-corrente naquela Instituição, da qual serão debitados os valores necessários à integralização das quotas, e o crédito dos rendimentos.
Os investidores adquirentes de quotas através das Subcontratadas que tenham interesse em utilizar os serviços de custódia exclusiva, prestado pela CAIXA, na qualidade de Agente de Custódia junto à CBLC, deverão comparecer a uma das agências da CAIXA, para orientação quanto à documentação necessária à transferência de custódia. Para essa finalidade, aplica-se também a obrigatoriedade de manutenção de conta-corrente na CAIXA.
As importâncias recebidas na integralização das Quotas serão depositadas em conta corrente especialmente aberta para arrecadar os recursos do Fundo junto à CAIXA, sendo que, até a concessão pela CVM da autorização para constituição e funcionamento do Fundo, os recursos captados com a distribuição serão aplicados em títulos públicos ou títulos de emissão da CAIXA de renda fixa.
A colocação da totalidade das quotas da 1ª (primeira) emissão é condição necessária para a efetiva constituição e funcionamento do Fundo. Caso não seja subscrita a totalidade das quotas da 1ª (primeira) emissão, o Fundo não entrará em funcionamento, sendo os recursos obtidos na sua integralização restituídos aos seus titulares, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período.
Uma vez subscrita a totalidade das quotas necessárias para a constituição da 1ª (primeira) emissão, serão aceitos pedidos de reservas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a subscrição das emissões seguintes - 2ª e 3ª - nesta ordem. Durante o período de recebimento das reservas, as importâncias recebidas serão depositadas em conta corrente especialmente aberta para arrecadar os recursos do Fundo junto à CAIXA, sendo observadas as seguintes disposições:
  • as reservas estarão limitadas ao montante das 2ª e 3ª emissões. Caso o volume de reservas atinja o montante da segunda emissão antes de encerrado o prazo máximo de 30 (trinta) dias concedido para o recebimento de reservas, os novos pedidos serão direcionados para a terceira emissão. Em sendo atingido o montante da terceira emissão antes de encerrado o mencionado prazo, as reservas não mais serão aceitas;
  • não poderá haver desistência por parte dos interessados na subscrição/reserva;
  • apurados os montantes das reservas e das sobras disponíveis de quotas da segunda e/ou terceira emissões, se for o caso, o líder do lançamento autorizará a liberação das importâncias correspondentes às subscrições a serem efetuadas por intermédio de cada consorciado; e,
  • encerrado o prazo para o recebimento de reservas, as subscrições serão confirmadas e, se houver sobras de quotas disponíveis, as mesmas serão objeto da distribuição pública observadas as condições estabelecidas no artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03.

Se, ao final do prazo de colocação da 2ª ou 3ª emissões, as subscrições efetuadas não forem suficientes para atingir o lote de quotas necessário para complementação da respectiva emissão, a mesma não será efetivada, sendo os recursos obtidos na integralização restituídos aos seus titulares, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período em que os recursos estiveram disponibilizados na instituição financeira responsável pela subscrição.período em que os recursos estiveram disponibilizados na instituição financeira responsável pela subscrição.
A subscrição de Quotas, através da CAIXA, será feita através de conta corrente em nome do titular. O custo mínimo para abertura de conta corrente na CAIXA é de R$ 13,50 (referente ao custo da pesquisa cadastral e paga no momento da abertura) e R$ 4,50 mensais, para manutenção da conta corrente ativa. Tais valores podem ser alterados pela CAIXA, sem aviso prévio, a qualquer tempo. Existe a possibilidade de abertura de conta simplificada - conta sem movimentação, exclusiva para aplicação, na qual não incidem tarifas de manutenção. A CAIXA disponibilizará aos seus clientes a opção de subscrição de quotas pela Internet, sendo que para isso, o cliente deverá possuir a assinatura eletrônica.
Nas subscrições de quotas efetuadas junto a Instituições Subcontratadas, participantes da distribuição, os pagamentos deverão ser efetuados à vista em moeda corrente nacional.
Não será constituído nenhum fundo para manutenção de liquidez das Quotas.

Preço de Subscrição
O preço de subscrição das Quotas é de R$ 1.000,00 por Quota, integralizado à vista no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Não há limitação à subscrição de quotas do Fundo, por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando excetuada a aquisição pelo empreendedor do Fundo, ou sócio do empreendimento ou pessoa a ele ligada, nos termos da Lei nº 9.779/99, individualmente, que poderá subscrever ou adquirir no mercado até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio do Fundo.

Justificativa do Preço e Destinação dos Recursos
O preço de subscrição de R$ 1.000,00 por Quota foi fixado a partir de Laudo de Avaliação do Imóvel (ver anexo deste Prospecto) que deverá integrar o patrimônio do Fundo, elaborado em 18 de Fevereiro de 2004 pela empresa Colliers International Ltda.
O Laudo de Avaliação teve por objetivo definir o valor de mercado para venda de 40 % da fração ideal do Imóvel e da Obra. Esta avaliação foi utilizada como parâmetro para definição do preço de emissão das Quotas. A descrição das características do Imóvel e do Laudo de Avaliação consta da Seção 5 a seguir e o próprio Laudo de Avaliação faz parte deste Prospecto como anexo.

5. O IMÓVEL OBJETO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 01

O EDIFÍCIO TORRE ALMIRANTE - CARACTERÍSTICAS DO IMÓVEL
Características Físicas
O imóvel que constitui o objetivo de investimento do Fundo é um edifício localizado na Avenida Almirante Barroso, nº 81, próximo ao Aeroporto Santos Dumont e à Av. Rio Branco, principal via do centro urbano do Rio de Janeiro, única artéria da cidade cujas extremidades estão ligadas a duas vias expressas: park-way do Aterro do Flamengo ligando à Zona Sul e free-way elevado da Avenida Perimetral, ligando à Avenida Brasil (zona suburbana), Linha Vermelha (Aeroporto Internacional) e à Ponte Rio-Niterói.
O Edifício Torre Almirante é um empreendimento comercial de última geração, em construção, composto de 34 (trinta e quatro) andares destinados a escritórios e estacionamento com capacidade para 382 (trezentos e oitenta e dois) veículos, com área construída total de 62.232 m² (sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois metros quadrados) e área privativa total de 41.409 m2 (quarenta e um mil, quatrocentos e nove metros quadrados).
O terreno sobre o qual a Torre Almirante está sendo construída é formado por três lotes a saber:
(a) Avenida Almirante Barroso, nº 81, no qual se localizava o Edifício Andorinhas;
(b) Avenida Graça Aranha, nº 327/327A, no qual se localizava o Edifício Mongeral; e
(c) Avenida Graça Aranha, nº 333, no qual se localizava o Edifício Ishibrás.
Para melhor compreensão e descrição do empreendimento que será parcialmente adquirido pelo Fundo, poderá ser consultado o laudo de avaliação elaborado pela empresa Colliers International Ltda, constante deste prospecto de lançamento de Quotas.
Situação atual da construção da Torre Almirante
Todas as despesas relacionadas à construção do Imóvel são de responsabilidade única e exclusiva da Rio do Brasil. Segundo informações recebidas do Empreendedor, o empreendimento Torre Almirante encontrava-se em Setembro de 2004 com 92% de seu cronograma físico-financeiro de obra cumprido, com data de entrega do imóvel revisada para Outubro de 2004 e aproximadamente R$ 9,2 milhões de investimentos a realizar na conclusão das obras. A partir da data de entrega do imóvel as unidades poderão ser alugadas pelo seu proprietário.
Considerações sobre o Mercado
Com base no Laudo de Avaliação, elaborado por empresa especializada na avaliação de imóveis, indicam-se as seguintes considerações sobre o mercado em que o Imóvel está inserido.
A região central da Cidade do Rio de Janeiro é ocupada, em especial, por prédios de escritórios e por galerias de lojas, que atuam nos mais diversificados ramos de atividade.
No Rio de Janeiro dos últimos anos, houve um aumento da procura por espaços comerciais de alto padrão e grandes dimensões, especialmente por parte de novas empresas que se instalaram na cidade.
É necessária a execução de novos empreendimentos para atender a essa demanda. No entanto, são poucas as áreas livres no Centro do Rio de Janeiro destinadas a novas construções. Assim, muitos prédios antigos têm sido objeto de reformas para modernização e posterior revenda ou locação.
Os últimos lançamentos imobiliários na cidade têm demonstrado que os prédios de classe superior normalmente são construídos nas regiões mais afastadas do centro, onde ainda é possível a edificação em grandes terrenos, permitindo assim disporem de alta tecnologia e grande quantidade de vagas de garagem. Já os imóveis comerciais tradicionais, que não podem ser classificados como de alto padrão, permanecem apresentando excesso de oferta, baixa liquidez e preços estáveis ou em queda.
Nota-se que a maioria das empresas tem optado e dado maior preferência pelo aluguel dos espaços onde pretendem instalar-se, ao invés de realizar compras de imóveis.
Segundo as informações colhidas na pesquisa realizada para elaboração do Laudo de Avaliação, as imediações do corredor comercial da Avenida Rio Branco, onde está localizado o Imóvel, apresenta maior valorização no mercado em comparação com outras áreas do Centro do Rio de Janeiro.
Da mesma forma, verificou-se que o mercado de vagas de garagem na região é carente de ofertas, uma vez que os imóveis disponíveis, antigos em sua maioria, não oferecem vagas de garagem suficientes para atender à demanda da região.
As pesquisas mercadológicas levam à conclusão que o Imóvel possui características atraentes para o mercado da região em relação aos aspectos de padrão de construção e acabamento, idade, localização e vagas de garagem. O Imóvel objeto do Fundo apresenta características de construção de alto padrão, comparáveis às mais modernas existentes no mundo atual, tendo em vista seus acabamentos, número de elevadores, e equipamentos (tais como ar condicionado central, detetores de fumaça, sprinklers, etc.).
Metodologia de Avaliação do Imóvel
A avaliação realizada no Imóvel teve como objetivo apurar o seu valor de mercado para venda, de modo a fundamentar o negócio de aquisição do Imóvel a ser celebrado com o Fundo.
Na avaliação, o Avaliador observou as regras estabelecidas na NB-502/89, norma técnica expedida pela Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, visando enquadrar a avaliação como "Avaliação de Precisão Rigorosa". O resultado do trabalho do Avaliador faz parte integrante deste Prospecto, como anexo.
Conforme estabelece a referida NB-502/89, a Avaliação de Precisão Rigorosa deve utilizar o método comparativo direto de dados de mercado, por meio da utilização do cálculo estatístico da análise inferencial, ou inferência estatística. Esse método, em suma, busca definir o valor de mercado do Imóvel mediante a comparação com outros imóveis existentes no mesmo mercado e com características assemelhadas.
Para tanto, o Avaliador vistoriou o Imóvel e a região onde está localizado, a fim de calcular o seu valor de venda de acordo com a avaliação do mercado em que está inserido conforme detalhamento no Laudo de Avaliação em anexo.
Desse modo, após realizados os estudos e análises acima, a empresa Colliers International Ltda indicou o valor de R$ 269.000.000,00 (Duzentos e sessenta e nove milhões de Reais) como o valor de mercado para venda de 100% do Imóvel.
Garantia dos Promitentes Vendedores do Imóvel em face de Eventuais Prejuízos do Fundo
A empresa Rio do Brasil Projetos Ltda comprometeu a venda ao Fundo 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal da Torre Almirante. O preço de aquisição pago pelo Fundo à Rio do Brasil Projetos Ltda considera a Torre Almirante como se ela já estivesse concluída. Consta dos documentos referentes à aquisição de 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal da Torre Almirante, que a Rio do Brasil Projetos Ltda assume a responsabilidade integral pelas despesas de desenvolvimento relacionadas ao Imóvel, incluindo, mas não se limitando às obras civis, mecânicas e instalações, bem como à locação das áreas locáveis, a gestão dos recursos provenientes das locações e a administração predial. Assim, na eventualidade do Fundo vir a sofrer ações ou perdas relacionadas às obras de desenvolvimento da Torre Almirante, a Rio do Brasil Projetos Ltda. arcará com os custos correspondentes, isentando os quotistas do Fundo de qualquer ação ou perda relacionada às obras de desenvolvimento da Torre Almirante.

SUMÁRIO EXECUTIVO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO IMÓVEL E DO FUNDO

Imóvel
Endereço Av.Almirante Barroso, No 81, Rio de Janeiro-RJ
Empreendimento Torre Almirante - edifício comercial, situado no centro do Rio de Janeiro-RJ
Tipo de Propriedade Edifício comercial, de padrão A+, apresentando 34 andares de escritórios, com um edifício anexo de garagens, com capacidade total de 382 vagas (além de 40 vagas rotativas).
Localização Zona central do Rio de Janeiro-RJ, à Av.Almirante Barroso, esquina com a Av.Graça Aranha
Objeto da Avaliação Participação de 40% de fração ideal comum da Torre Almirante
Área Privativa Total 41.408,95 m2
Metodologia de Avaliação do Imóvel Método da Renda Direta, que leva em conta a renda potencial do imóvel, aplicado do ponto de vista de um investidor a uma certa taxa de atratividade.
Área Bruta Locável - Torre de Escritórios 39.109 m2
Valores Estimados de Locação - Torre de Escritórios Entre R$ 67/m2/mês (andares baixos) e R$ 79/m2/mês (andares altos), com média de R$ 71,00/m2/mês
Valor Total de Locação - Torre de Escritórios R$ 2,8 milhões/mês
Valor de Venda do Imóvel - Torre de Escritórios Entre R$ 238,9 milhões e R$ 257,3 milhões
Área Bruta Locável - Edifício Garagem 2.300 m2
Valores Estimados de Locação - Edifício Garagem R$ 47/m2/mês
Valor Total de Locação - Edifício Garagem R$ 130 mil/mês
Valor de Venda do Imóvel - Edifício Garagem Entre R$ 10,9 milhões e R$ 11,7 milhões
Número de Vagas de Estacionamento 40
Valores Estimados de Locação - Estacionamento R$ 300/vaga/mês
Valor Total de Locação - Estacionamento R$ 12 mil/mês
Valor de Venda do Imóvel - Estacionamento R$ 1,1 milhão
Valor Total de Locação - Merchandising R$ 75.000/mês
Valor de Venda do Imóvel - Merchandising R$ 6,7 milhões
Valor de Avaliação do Imóvel (100%) R$ 269.000.000,00 (Cenário referencial)

Valor de Aquisição da Participação do Imóvel pelo Fundo
  Até R$ 104,7 Milhões pela participação de até 40% de fração ideal comum do imóvel, (redução de 2,7% proporcionalmente à avaliação).

Período de Análise -
  Todas as análises foram realizadas em fluxos de caixa em período de 10 anos, a contar do início da distribuição pública de quotas do Fundo.

Inflação
  Todos os valores de receitas, custos, aquisição do imóvel e integralização de quotas do Fundo são apresentados na data base de fevereiro/2004 e assumidos em moeda constante a partir de então.

Receitas Financeiras
  Em todas as projeções apresentadas, os saldos médios excedentes de caixa do Fundo são remuneradas por receita financeira de 6% aa.

Valor Residual do Imóvel
  O fluxo líquido (antes de IR) de rendimentos ao quotista ao final do período de 10 anos é capitalizado à taxa de 13% aa para efeito de cálculo de valor residual do imóvel e de taxa interna de retorno ao quotista nos diferentes cenários assumidos.

Subscrição e Integralização de Quotas do Fundo
  Emissões
  1 ª 2 ª 3 ª
Emissão Total - R$ 1.000 52.350 26.175 26.175
Mês de Início da Distribuição 1º 4º 5º
Mês de encerramento da Distribuição 3º 5º 6º
Velocidade de Venda 3 meses 2 meses 2 meses
Venda Média Mensal- R$ 1.000 10.470 13.088 26.175

Aquisição do Imóvel Pelo Fundo de Investimento Imobiliário
  Etapas
  1 ª 2 ª 3 ª
% de Aquisição do Imóvel 20,00% 10,00% 10,00%
Valor de AquisiçãoR$ Mil 52.350 26.175 26.175
Mês de Aquisição¹ 5º Mês 6º Mês 6º Mês
¹ O período mencionado em todas nossas análises representa o período de operação do FII

Receitas do Fundo

  • Locação de Escritórios:
    		•  De acordo com o Contrato de Locação celebrado com a PETROBRÁS, 99,3% do empreendimento Torre Almirante foi locado, a partir de outubro 2004, para a PETROBRÁS por R$ 65,85/m2. Os valores contratados de locação a partir de outubro de 2004 resultarão em receita bruta de cerca de R$ 2,5 milhões mensais para a totalidade do empreendimento
     
        Andares
    Baixos     		Andares
    Intermediários     		Andares
    Altos     		Andares
    Altos
    (Especiais)     		Total
    Potencial
    Aluguel P/ m² 65,85 65,85 65,85 65,85 -
    Total (R$
    x 1.000)     		885 822 611 217 2.535

    Em função da locação integral dos escritórios da Torre Almirante para a PETROBRÁS, não foi considerado vacância de ocupação no novo estudo de viabilidade econômico-financeira do Fundo.

    Vacância de Escritórios Estimada
    1 º Semestre 2 º Semestre Estabilizada
    2 º Ano
    0,00 % 0,00 % 0,00 %

  • Locação de Lojas:
    		•  Valor contratado junto à PETROBRÁS de R$ 65,85/m2 para 2.616m2 + R$104,00/m2 para a Loja C de 299m2, resultando em receita bruta de locação de R$ 172 mil mensais para as lojas locadas para a Petrobrás e R$ 31 mil mensais para a Loja C que considera o valor original do estudo de viabilidade de R$104/m2.

  • Merchandising:
    		•  Não considerada. O contrato de locação com a PETROBRÁS já inclui a livre utilização da sinalização do imóvel pelo Inquilino.

  • Estacionamento:
    		•  Não considerada. O contrato de locação com a PETROBRÁS já inclui a livre utilização das vagas de estacionamento do Imóvel pelo inquilino.

    Despesas do Fundo


  • Despesas Com Administração
    		•   

     
    Despesas com Administração
    Taxa de Fiscalização CVM R$ 2.750,00/Mês
    Auditoria R$ 1.000/Mês
    Custódia 0,4% aa s/PL Fundo
    Publicações Legais R$ 1.000/Mês
    Assembléias Semestrais R$ 1.000/mês
    Outras Despesas Administrativas R$ 2.000/Mês
    Administração 0,383% aa s/PL Fundo
    Dispêndios 1,0% do valor do imóvel/ano
    Despesas Com Administração Predial 0.50% sobre a Receita Bruta do FII

  • Despesas Variáveis
    		•   

     
    Despesas Variáveis
    Custos Com Unidades Vagas R$ 8,00/m² x mês
    Reserva de Contingências R$ 0,30/m² x mês

    Receita Garantida durante Obras + 1 ano

  • Contrato
    		•  A estruturação do Fundo contempla um contrato de locação de espaços de fachada do empreendimento para a Rio do Brasil, para que estas empresas possam explorar comercialmente estes espaços durante todo o período de construção e até 01 ano pós-obras do imóvel.

  • Valor do Contrato
    		•  O valor de locação mensal dos espaços para a Rio do Brasil será definido em função do saldo total integralizado nominal de quotas do Fundo até o mês anterior e será equivalente a 1,023% deste saldo, acrescido de todas as despesas do fundo e deduzida de todas as receitas operacionais e financeiras do Fundo.

    Cenários de Taxa Interna de Retorno ao Quotista do Fundo

    Cenário 1 Colocação de todas as 03 emissões - R$ 104,7 milhões TIR de 12,60% aa
    Cenário 2 Colocação das duas primeiras emissões - R$ 78,5 milhões TIR de 12,51% aa
    Cenário 3 Colocação da primeira emissão - R$ 52,4 milhões TIR de 12,25% aa

    Estes cenários consideram um crescimento real nos valores de locação de 1% ao ano, sendo corrigidos nas revisões e renovatórias (3% a cada três anos a contar de janeiro de 2005), conforme o Laudo de Colliers International, página 177 do Prospecto e, revalidado por documento complementar - ANEXO I.

    ASPECTOS JURÍDICOS RELACIONADOS AO IMÓVEL
    Aspectos relativos à comercialização da Torre Almirante mediante venda fracionada de unidades autônomas
    O objeto do Fundo é a aquisição de uma fração ideal de até 40%(quarenta por cento) da Torre Almirante para exploração comercial mediante locação de suas lajes e fachadas. Não há previsão para fracionamento da Torre Almirante para alienação de unidades autônomas ao mercado. O fracionamento não pode ser realizado em razão da condição legal dos registros imobiliários da Torre Almirante, conforme explicado adiante.
    (i) Loja C do Edifício Andorinhas
    O terreno sobre o qual a Torre Almirante está sendo construída é formado por três lotes a saber:
    (a) Avenida Almirante Barroso, 81, no qual se localizava o Edifício Andorinhas;
    (b) Avenida Graça Aranha, 327/327A, no qual se localizava o Edifício Mongeral; e
    (c) Avenida Graça Aranha, 333, no qual se localizava o Edifício Ishibrás.
    Os Edifícios Andorinhas e Ishibrás foram fracionados em unidades autônomas, com registros imobiliários e cadastros fiscais específicos para cada unidade autônoma, conforme Anexo Registrário do Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário ("Anexo Registrário"), e o Edifício Mongeral consistia em um único imóvel com 12 (doze) pavimentos objeto do registro imobiliário número 20.866 do 7º Cartório de Registro de Imóveis da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("7º CRI"). O cadastro fiscal do Edifício Mongeral indica 12 (doze) contribuintes imobiliários junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro ("PMRJ"), conforme Anexo Registrário.
    A Rio do Brasil é titular de todas as unidades autônomas do Edifício Andorinhas, à exceção da Loja C, de todas as unidades autônomas do Edifício Ishibrás e titular do Edifício Mongeral.
    O Edifício Andorinhas foi demolido e os Edifícios Ishibrás e Mongeral estão sendo reformados. Entretanto, em nenhum dos três edifícios a demolição e/ou as reformas foram averbadas nos correspondentes registros imobiliários.
    Com relação à Loja C do Edifício Andorinhas, a Rio do Brasil é sucessora de uma permuta de terreno por área construída futura ("Permuta"). A Rio do Brasil é titular de direitos aquisitivos sobre uma fração ideal de 2/3 (dois terços) da Loja C do Edifício Andorinhas ("2/3 Loja C") e os herdeiros do proprietário ("Herdeiros Loja C") são titulares da propriedade plena de uma fração ideal de 1/3 (um terço) da Loja C do Edifício Andorinhas. O pagamento pelos 2/3 Loja C será feito pela Rio do Brasil aos Herdeiros Loja C com a construção de uma loja equivalente à Loja C do Andorinhas na Torre Almirante, que será denominada Loja A Almirante. Em garantia ao recebimento da Loja A Almirante, os Herdeiros Loja C retiveram os direitos de promissários vendedores sobre os 2/3 Loja C.
    Os termos e condições da Permuta constam da Escritura de Promessa de Venda e Compra lavrada nas notas do 24º Ofício de Notas da Capital do Estado do Rio de Janeiro em 11.05.1987, livro 3.597, folhas 47, ato 23, registrada no aludido registro imobiliário nº 17.841 do 7º CRI sob nº R.7, em 12.07.2001 ("Título Loja C"). Como condição do Título Loja C, os Herdeiros Loja C outorgaram ao procurador e representantes legais da Rio do Brasil, Cornelius Kevin Shannahan, James Stephen Dolman e Douglas Frederick Fegunson Munro uma procuração irrevogável e irretratável para que os mesmos possam tomar todas as medidas cabíveis para realizar o desenvolvimento da Torre Almirante ("Procuração Desenvolvimento"). A Procuração Desenvolvimento foi outorgada por Escritura Pública, lavrada nas notas do 18º Ofício de Notas da Capital do Estado do Rio de Janeiro em 04.02.2003, livro 1.413, folhas 170, ato 169.
    O Fundo não está adquirindo a Loja C do Edifício Andorinhas.
    O risco relacionado à Permuta objeto do Título Loja C está segregado ao aludido registro imobiliário número 17.841 do 7º CRI, correspondente à Loja C do Edifício Andorinhas, e não contamina o restante dos registros imobiliários que, juntos, compõem o suporte legal da Torre Almirante.
    Adotando esse procedimento, o risco relacionado aos Herdeiros Loja C está segregado no registro imobiliário número 17.841 do 7º CRI, correspondente à Loja C do Edifício Andorinhas.
    A não contaminação dos registros imobiliários que, juntos, compõem o suporte legal da Torre Almirante pelo risco do Título Loja C e a segregação do risco de crédito dos Herdeiros Loja C são as razões pelas quais a Rio do Brasil optou por manter os registros imobiliários como sendo aqueles dos Edifícios Andorinhas, Ishirás e Mongeral.
    A multiplicidade de registros imobiliários não gera impacto legal na locação das futuras lajes e fachadas da Torre Almirante a terceiros.
    Porém, a multiplicidade e manutenção dos registros imobiliários como sendo aqueles dos Edifícios Andorinhas, Ishibrás e Mongeral impedem o fracionamento da Torre Almirante em unidades autônomas para venda a mercado.
    (ii) Pátios Internos, Desapropriação Parcial e Retificação de Área
    Os Edifícios Andorinhas e Mongeral são titulares de uma servidão sobre o pátio interno compreendido entre os Edifícios Andorinhas, Mongeral, Ministério Público Federal, e Weimar, os dois últimos localizados à Rua México 158 e Rua México 164, respectivamente ("Pátio Interno AM"), conforme consta dos registros imobiliários números 27.193, 1.454, 17.841 e 20.866 do 7º CRI. O Edifício Ishibrás é titular de uma servidão sobre o pátio interno compreendido entre os Edifícios Ishibrás, México, Nilomex, e do Castelo, os três últimos localizados à Rua México 168, Nilo Peçanha 155, e Nilo Peçanha 156, respectivamente ("Pátio Interno I").
    O Pátio Interno AM foi parcialmente desapropriado pela União Federal, nos termos dos processos 93.0060720-0 ("Desapropriação Pátio Interno"). A área da Desapropriação do Pátio Interno AM não faz parte do Projeto Torre Almirante.
    A União Federal já foi imitida na posse da área da Desapropriação do Pátio Interno AM. Tendo em vista que a descrição do Pátio Interno AM é muito antiga, remontando a 1936, a União Federal propôs em face dos antigos proprietários das unidades autônomas do Edifício Andorinhas e do antigo proprietário do Edifício Mongeral ação de retificação de área, de forma a obter uma descrição precisa da área da Desapropriação do Pátio Interno AM. A ação de retificação de área originou o processo 95.0024546 ("Retificação de Área I"), que foi extinto sem julgamento do mérito. A Retificação de Área I consta das matrículas das unidades autônomas dos Edifícios Andorinhas.
    Tendo em vista que a Retificação de Área I foi extinta sem julgamento de mérito, a Rio do Brasil propôs nova ação desta mesma natureza nos termos do processo 2003.001.126603-4 ("Retificação de Área II") de forma (a) a obter uma descrição precisa das áreas dos terrenos Edifícios Andorinhas e Mongeral deduzida da área da Desapropriação do Pátio Interno AM; e (b) cancelar a averbação da Retificação de Área I constante das matrículas das unidades autônomas dos Edifícios Andorinhas e Mongeral.
    Frise-se que a Desapropriação Pátio Interno e as Retificações de Área I e II dizem respeito ao Pátio Interno AM, que não faz parte do Projeto Torre Almirante.

    Aspectos relativos à aquisição dos imóveis
    Os imóveis a serem adquiridos pelo Fundo encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames reais, ressalvado o disposto a seguir. O compromisso de aquisição pelo Fundo foi assumido através do "Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário". O Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário será simplificado conforme Escritura de Promessa de Venda e Compra que será levada aos registros imobiliários. Enquanto a referida Promessa de Compra e Venda não tiver sido registrada nos respectivos registros imobiliários, há a possibilidade de um ou mais imóveis serem onerados para a satisfação de dívidas contraídas pela Rio do Brasil ou, numa eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso a Rio do Brasil não tenha outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que impediria a realização da operação.
    (i) Oferta de Primeira Oportunidade para Aquisição de Eventual Loja na Torre Almirante com frente para a Rua Graça Aranha para o UNIBANCO
    O UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A. é titular de uma oferta de primeira oportunidade para adquirir uma eventual loja na Torre Almirante com frente para a Rua Graça Aranha. A oferta de primeira oportunidade é para aquisição da loja e é de caráter obrigacional. Não há previsão para fracionamento da propriedade sobre a Torre Almirante para venda a mercado, razão pela qual não se aplica o direito de primeira oportunidade ao UNIBANCO.
    Independentemente da aplicabilidade do direito de primeira oportunidade ao UNIBANCO, o FUNDO deverá observá-lo, no caso de alteração do seu objeto para fracionamento da propriedade da Torre Almirante para alienação a mercado.

    O COMPROMISSO DE VENDA E COMPRA DO IMÓVEL
    A Rio do Brasil celebrou com o Administrador um instrumento particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário, o qual estabelece os termos e as condições pelas quais ficou regida a aquisição do Imóvel pelo Fundo, a completar-se após o encerramento de cada Oferta. No Compromisso de Venda e Compra, o Administrador figura como comprador de modo a obter os direitos de aquisição da propriedade fiduciária do Imóvel, representando o Fundo.
    Descreve-se abaixo as principais cláusulas previstas no Compromisso de Venda e Compra, uma vez que suas condições foram estipuladas com o objetivo de garantir ao Fundo o direito de aquisição do Imóvel, tornado eficaz após a subscrição de Quotas pelos Quotistas, no âmbito da Oferta.

    Objeto do Compromisso
    O Compromisso de Venda e Compra estabelece o direito do Administrador adquirir a propriedade fiduciária sobre o Imóvel, correspondente a uma participação de até 40% (quarenta por cento), detidas pela Rio do Brasil, que compreende, além da Fração Ideal, as Obras correspondentes à Fração Ideal.
    A aquisição será feita em etapas, à medida que o Fundo obtiver recursos no mercado com a colocação das quotas das 3 (três) primeiras emissões. As etapas da aquisição são definidas conforme segue:
    • 1ª Etapa: 20% da Fração Ideal e 20% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 1ª Emissão de Quotas;

    • 2ª Etapa: 10% da Fração Ideal e 10% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 2ª Emissão de Quotas; e,

    • 3ª Etapa: 10% da Fração Ideal e 10% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 3ª Emissão de Quotas.
    Uma vez constituído o Fundo e concluída cada etapa a que se refere o Parágrafo anterior, a aquisição, pelo Fundo, da Rio do Brasil, correspondente à Fração Ideal e às Obras correspondentes à Fração, torna-se irrevogável e irretratável, não podendo mais ser revertida em nenhuma hipótese.

    Preço e Pagamento
    As partes estabeleceram que o preço total, certo e ajustado, da aquisição da totalidade de 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal, é de R$ 104.700.000,00, a ser de pago de acordo com a implementação das etapas do negócio e contra a outorga da respectiva escritura definitiva de venda e compra do Imóvel., conforme segue:
    • R$ 52.350.000,00, correspondente à 1ª Etapa, a ser pago em um prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data da autorização da CVM para a constituição e funcionamento do Fundo;
    • R$ 26.175.000,00, correspondente à 2ª Etapa, a ser pago em um prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data do protocolo junto à CVM, pela CAIXA, de Ofício referente ao encerramento da distribuição de quotas da 2ª emissão, observado o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do instrumento de Compromisso de Venda e Compra;
    • R$ 26.175.000,00, correspondente à 3ª Etapa, a ser pago em um prazo de até 5 (cinco) dias úteis da data do protocolo junto à CVM, pela CAIXA, de Ofício referente ao encerramento da distribuição de quotas da 3ª emissão, observado o prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data do Compromisso de Venda e Compra.
    Quando da quitação total do preço, o Administrador será imitido na posse provisória do Imóvel, ocasião em que passará para sua responsabilidade o pagamento das despesas, impostos e demais taxas e tributos incidentes sobre o Imóvel.
    Tendo em vista que o preço de aquisição considera as obras correspondentes à fração ideal como concluídas, todas as Despesas de desenvolvimento relacionadas à construção do Imóvel são de responsabilidade única e exclusiva da Rio do Brasil. Além das obras civis, mecânicas e instalações, a Rio do Brasil será a empresa responsável pela locação das áreas locáveis, gestão dos recursos provenientes das locações e administração predial, quando da conclusão da Torre Almirante, nos termos do "Instrumento Particular de Convenção de Condomínio Voluntário" ("Condomínio Voluntário"), cuja cópia faz parte deste prospecto de lançamento de quotas.
    O gerenciamento das obras da Torre Almirante, até a emissão do Auto de Conclusão da mesma, a pela locação das lajes e fachadas, a gestão dos recursos provenientes da locação das lajes e fachadas, e a administração predial a partir da conclusão da Torre Almirante serão efetuados pela empresa Hines do Brasil Empreendimentos Ltda.

    Rescisão
    O Administrador, na qualidade de representante do Fundo e comprador, poderá rescindir o Compromisso de Venda e Compra, sem incorrer em qualquer penalidade, se o Fundo não obtiver a necessária aprovação de constituição e funcionamento junto à CVM.
    A parcela do preço de aquisição correspondente a cada uma das etapas será paga pelo Fundo através do Administrador à Rio do Brasil, à medida que cada emissão de Quotas ocorrer, conforme definido acima. Uma vez implementada uma etapa, o negócio estará concluído no que se refere à mesma. Caso o Fundo não faça a(s) emissão(ões) de Quotas seguinte(s), o negócio será rescindido no que se refere à(s) etapa(s) não implementada(s), ficando preservadas a(s) etapa(s) já implementada(s).
    Na ocorrência de qualquer das hipóteses acima mencionadas, o Administrador notificará a Rio do Brasil para que seja firmado o respectivo distrato.

    Garantia dos Promitentes Vendedores do Imóvel
    A empresa Rio do Brasil Projetos Ltda, proprietária de 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal, na qualidade de Promitente Vendedora, nos termos do Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário, celebrou com o Administrador do Fundo, na data da assinatura deste Contrato, o Instrumento Público de Promessa de Compra e Venda de Imóvel lavrada nas notas do 18º Ofício da Capital do Estado do Rio de Janeiro, livro 6688, folhas 180/184 (a "Promessa"), tendo como objeto única e exclusivamente a Fração Ideal e Obras correspondentes à Fração Ideal. A Promessa tem por objetivo criar, a favor do Promitente Comprador (Fundo), um direito à aquisição válido em relação a terceiros sobre a Fração Ideal e Obras correspondentes à Fração Ideal. Em caso de conflito entre a Promessa e o Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário, deverá prevalecer o presente Contrato.

    LOCAÇÃO DE ESPAÇOS E GARANTIA DE RENDIMENTO AO FUNDO

    Locação de Espaços
    À medida que cada uma das etapas da venda e compra forem implementadas e as transferências de titularidade forem ocorrendo, o Administrador do Fundo, alugará à Rio do Brasil Projetos Ltda ("Locatário") a fração ideal de fachada das Obras correspondente à etapa implantada, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Locação Para Espaço de Publicidade, cuja minuta constitui anexo ao presente Prospecto.
    O espaço locado será utilizado para instalação de material publicitário. O locatário não poderá alterar a destinação dada ao espaço locado sem o prévio e expresso consentimento do Administrador do Fundo, sob pena de aplicação das penalidades legalmente previstas.
    O contrato de locação autoriza a sublocação, pelo Locatário, do espaço locado para empresas que explorem fachadas de prédios para publicidade.
    A locação vigirá da data do contrato até 12 (doze) meses contados da data de concessão Auto de Conclusão da Obra pelas autoridades públicas, que deverá ocorrer até meados de outubro de 2004. No caso de atraso na concessão do Auto de Conclusão da Obra em razão dos fatos apontados no contrato, o término do prazo da locação deverá ser de até 12 (doze) meses contados a partir da emissão da apólice de seguro geral da Torre Almirante.

    Garantia de Rendimento ao Fundo
    No âmbito do Contrato de Locação de Espaços supra-citado, o valor de locação mensal dos espaços para a Rio do Brasil será definido em função do saldo total integralizado nominal de quotas do Fundo até o mês anterior e será equivalente a 1,02368% deste saldo, acrescido de todas as despesas do fundo e deduzida de todas as receitas operacionais e financeiras do Fundo, garantindo desta maneira ao Fundo, mensalmente, receita que permitirá a distribuição aos quotistas de, aproximadamente, 1,02368% (um inteiro e dois mil, trezentos e sessenta e oito centésimos de milésimos por cento) ao mês sobre seu patrimônio líquido.

    6. FATORES DE RISCO
    Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir.

    Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos
    Efeitos da Política Econômica do Governo Federal
    O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando mudanças drásticas e repentinas em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas, controles no consumo de eletricidade, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional.
    Em adição a esse histórico de instabilidade no Brasil, não há como prever quais diretrizes das políticas econômica e monetária serão adotadas nos próximos anos pelo governo federal e, qual será o impacto dessas medidas sobre o Fundo.
    A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a conseqüente distribuição de rendimentos aos quotistas do Fundo.


    Riscos Relativos ao Fundo de Investimento Imobiliário e ao Empreendimento
    Inovação
    Os fundos de investimento imobiliário constituem uma modalidade de investimento recentemente introduzida no mercado financeiro brasileiro, ainda não tendo sido sua utilização disseminada e difundida amplamente. Tal característica pode resultar numa dificuldade maior de aceitação dos Fundos Imobiliários se comparados com outras modalidades de investimento disponíveis no mercado financeiro ou com outros ativos disponíveis para investimento.

    Liquidez reduzida
    Os Fundos Imobiliários encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os Fundos Imobiliários sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas quotas, os titulares de quotas de Fundos Imobiliários podem ter dificuldade em realizar a venda das quotas dos Fundos Imobiliários no mercado secundário.

    Valor mobiliário X propriedade do imóvel
    Apesar de os Fundos Imobiliários terem suas carteiras de investimentos constituídas por imóveis ou por direitos relacionados a imóveis, a propriedade de quotas dos Fundos Imobiliários não confere aos seus titulares propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo Imobiliário ou sobre fração ideal específica destes imóveis. Os direitos dos quotistas são, assim, exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado.

    Exceção à Garantia de Locação de Espaços
    A Rio do Brasil Projetos Ltda assumiu perante o Fundo a obrigação pelo pagamento do valor de aluguel da fração ideal da fachada das Obras do Imóvel para instalação de material publicitário. A locação vigirá da data do contrato até 12 (doze) meses contados da data de concessão de habite-se do Imóvel pelas autoridades públicas.
    As receitas do Fundo pela locação de tais espaços serão recebidas, mensalmente, e garantirão ao Fundo, mensalmente, um rendimento de, aproximadamente, 1,023% ao mês sobre seu patrimônio líquido durante todo o período em que o Imóvel não estará, ainda, plenamente ocupado. Na hipótese do locatário não honrar o compromisso, o Fundo não terá como distribuir rendimentos antes do início da efetiva locação dos espaços de uso comercial.
    Nos casos em que for caracterizado o sinistro total do Imóvel, por motivo de incêndio, explosão ou quaisquer outros, declarada a desapropriação do Imóvel ou, ocorrendo ainda o inadimplemento de obrigações assumidas pela instituição administradora do Fundo no contrato de locação, este contrato será rescindido, perdendo o Fundo o direito ao recebimento de qualquer indenização, inclusive aquela correspondente ao pagamento do valor de aluguel da fachada das Obras do Imóvel para instalação de material publicitário pelo prazo pactuado.

    Maior Influência do Quotista majoritário nas decisões do Fundo
    O Regulamento do Fundo não estabelece limite à propriedade de quotas emitidas pelo Fundo, ficando excetuada a aquisição pelo empreendedor do Fundo, ou sócio do empreendimento ou pessoa a ele ligada, nos termos da Lei nº 9.779/99, individualmente, que poderá subscrever ou adquirir no mercado até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio do Fundo.
    Cada quota confere ao seu titular o direito a 1 voto nas deliberações tomadas pela Assembléia de Quotistas. Assim, dependendo do número de quotas adquiridas, poderá existir quotista que terá mais capacidade de influenciar as decisões da Assembléia de Quotistas do que a maioria dos quotistas do Fundo, isoladamente.


    Riscos Relativos ao Imóvel e ao Mercado Imobiliário

    Risco da não escrituração do imóvel após quitação da promessa de compra e venda
    Conforme previsto na promessa de compra e venda, no ato da quitação do preço de aquisição do Imóvel objeto do Fundo, será outorgada pelas promitentes vendedoras a escritura definitiva de compra e venda do Imóvel. Se, por qualquer motivo, houver algum empecilho à outorga da escritura, tais como a impossibilidade de emissão de certidão negativa de tributos do promitente vendedor ou mesmo sua negativa infundada de outorga de escritura, o Fundo deverá promover processo de adjudicação compulsória do imóvel através do qual requererá em juízo a transmissão de sua propriedade ao Fundo.

    Risco de Não Conclusão da Construção
    O Imóvel que está sendo adquirido pelo Fundo está em construção e a vendedora é a única e exclusiva responsável pela conclusão das benfeitorias a serem construídas de acordo com o projeto e alvará de construção aprovado pela Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro. Desse modo, custos de obra superiores aos previstos serão de exclusiva responsabilidade das vendedoras do Imóvel.
    A Rio do Brasil Projetos Ltda, na qualidade de promitente vendedora do Imóvel ao Fundo, contratou as Obras da Torre Almirante com a empresa Racional Engenharia Ltda. Em garantia à contratação desta obras, a Racional Engenharia apresentou à Rio do Brasil a Carta de Fiança Bancária nº 195734-00, emitida por Banco Santander S.A. em 30.04.2003, para garantir a contratação das obras. A Carta de Fiança é válida até 01.11.2004. Como parte da contratação das obras, caso sua conclusão não ocorra até a data de vencimento da Carta de Fiança, a Racional assumiu a obrigação de renovar a Carta de Fiança até a conclusão das Obras.

    Concentração da carteira
    O Fundo destinará, inicialmente, todos os recursos recebidos na subscrição de suas quotas para aquisição do Imóvel a ser locado. Mesmo que se considere que o Imóvel possui todos os atributos de um dos mais modernos prédios comerciais do Brasil, existe a possibilidade de que, em função de fatores alheios à vontade dos administradores do Fundo, tais como a não ocorrência da esperada revitalização do centro do Rio, por exemplo, o prédio não tenha a aceitação esperada pelo mercado imobiliário, com reflexos na desvalorização do Imóvel. Além do risco patrimonial decorrente da concentração da aplicação dos recursos do Fundo em um único imóvel, existe, ainda, o risco da concentração da carteira de locações em função do "Contrato de Locação de Imóvel Comercial - TORRE ALMIRANTE", firmado com a PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS.
    Embora o contrato firmado com a PETROBRAS estabeleça a locação de 99,3% da área locável pelo prazo de 60 (sessenta) meses, com vigência a partir de 01.10.2004, isto significa que o Imóvel terá praticamente um único locatário, aumentando assim o risco do Fundo se comparado com uma situação em que se tivesse diversos locatários. Não havendo garantia de que o Imóvel estará sempre locado, a possibilidade de vacância, especialmente neste caso, implicaria em que quase todas as despesas condominiais e tributos deverão ser suportadas pelo Fundo, o que comprometeria o fluxo de caixa previsto, diminuindo sobremaneira os rendimentos a serem distribuídos entre os quotistas do Fundo que ficariam restritos à receita de locação da loja situada no térreo do empreendimento, não abrangida no referido contrato. Qualquer dificuldade na comercialização e exploração econômica do Imóvel impactará de forma direta e negativa o desempenho do Fundo.
    Adicionalmente, o Contrato de Locação do Imóvel entre a instituição administradora do Fundo e o inquilino estipula determinadas penalidades aplicáveis ao locador e ao locatário em casos de infração às suas provisões. A ocorrência de hipóteses de violação de cláusulas do Contrato de Locação e a eventual discussão judicial ou extrajudicial dessas infrações poderão impactar adversamente os resultados do Fundo, afetando o fluxo de caixa projetado e os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos quotistas.

    Exposição do Fundo a Riscos de Crédito
    Os quotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pela PETROBRAS, proporcionalmente aos 99,03% da área bruta locável, a título de locação do Imóvel. Assim, por todo tempo em que o Imóvel estiver locado à PETROBRAS, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito daquela empresa.
    Na eventualidade de não renovação do Contrato de Locação do Imóvel à PETROBRAS ou mesmo de sua rescisão por qualquer motivo, o Fundo passará a estar exposto aos riscos inerentes à demanda existente por locação do Imóvel, não sendo a instituição administradora responsável por quaisquer variações nos resultados do Fundo em decorrência de flutuações nessa demanda. Ademais, na locação do Imóvel o Fundo deverá suportar os riscos de crédito dos futuros locatários.

    Condições externas
    Propriedades imobiliárias como o Imóvel estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho do Imóvel e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo.
    O valor do Imóvel e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus quotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às do Imóvel e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelo Imóvel.

    Informações contidas neste Prospecto
    Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do Imóvel e do mercado imobiliário, bem como perspectivas de desempenho do Fundo e de desenvolvimento do mercado imobiliário que envolvem riscos e incertezas.
    Embora as informações constantes deste Prospecto tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis e as perspectivas do Fundo sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.


    O Prospecto da Oferta estará disponível para os investidores nas agências da CAIXA, bem como poderá ser acessado por meio da Internet nos sites da CAIXA (www.caixa.gov.br) e do Administrador (www.ourinvest.com.br). Quaisquer outras informações complementares sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidas nas agências da CAIXA e na CVM, cujos endereços são: Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar - Centro de Consultas - Centro - Rio de Janeiro - RJ; e Rua Formosa, nº 367, 20º andar - Centro - São Paulo - SP.